「600251股票」在康美制药100亿美元的融资危机下,验证意见被指责为“避重就轻”。GF证券的下一步辩护是什么?

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在市场监管机构的压力和市场舆论的谴责下,康美制药在落水前夕坚持“会计错误”的做法无法持续。

2019年5月29日,经过两次延期,康美制药最终回复了《上海证券交易所关于纠正公司早期会计差错的监管函》和《上海证券交易所关于康美医药股份有限公司媒体报道的询函》,承认由于公司治理和内部控制存在重大缺陷,公司使用虚假文件和业务凭证,导致货币资金、收入成本等项目的会计核算未准确反映收付情况。

差错调整涉及的交易事项包括中药材采购、支付其他方资金交易、支付项目资金等。最后,299亿失踪货币资金去向已分阶段说明。

同时,批复还对2017年、2016年及以前年度的财务报表进行了更正,未分配利润分别减少19.5亿元和16.6亿元。

多年来,康美制药的财务报告数据问题屡遭锤打,中介机构自然心虚。钟政珠江会计师事务所作为康美制药的年度审计会计师,已被立案调查,而作为康美制药10多年的亲密合作伙伴、康美制药融资道路上的护航者的广发证券有限责任公司(以下简称“广发证券”)则未受到指责。

核查意见被指责为“逃避沉重的负担”

广发证券作为与康美制药接触最频繁的证券机构,在康美制药的融资中发挥着重要作用。这次上交所发函询问康美药业近几年的融资情况,明确要求康美药业根据近几年的融资情况说明是否存在违规使用募集资金的情况。广发证券作为康美医药2016年非公开发行股票的保荐机构和2018年公司债券的托管机构,自然需要站出来说明康美医药这几年的融资情况。

但在广发证券2019年5月29日发布的《关于康美医药股份有限公司媒体报道相关事项的询函》的审核意见中,很多专业人士认为广发证券给出的解释不够有说服力。

广发证券表示,康美制药2016年非公开发行股票计划募集资金账户和康美制药“18康美01”和“18康美04”公司债券募集资金均无违规行为。但资金从募集资金账户转入基本户补充周转金后,不再作为专户管理,无法确认募集资金的最终情况。此外,广发证券承认,康美制药的资金管理体系和执行存在严重缺陷,康美制药随后的偿付能力不确定。

一位资深法人向《中国时报》记者指出,广发证券的解释主要在于募集资金的使用,但募集资金在补充营运资金后确实已经超出监管范围,广发证券不需要承担太多责任,但对于广发证券而言,其真正的责任已经规避。真正的责任是中介要保证再融资申请材料的准确性。

GF证券尽职了吗?

GF证券作为保荐机构,如果兢兢业业的话可能很难让人相信。也有专业人士嘲讽:“他们很勤奋。他们作为中介,十几年来尽职尽责,帮人拿了几十亿的资金,再也找不到这么‘优秀’的机构了。”

在康美制药的财务管理、信息披露和内部控制方面,广发证券仍然发布了积极的《2017年度持续监管报告》,认为“康美制药的公司治理和内部控制相对完善并得到有效实施,公司治理结构不断完善;公司信息披露及时、准确、完整;公司在关联交易、重大对外投资等事项上履行了必要的审批程序和信息披露义务,不存在违法违规行为。

康美医药的自查结果可以说是对GF证券上述判断的面对面回应。

康美制药不仅主动承认公司治理和内部控制存在重大缺陷,还连续多年发布虚假财务报告,2016年和2017年两次未记录与普宁杜康制药有限公司相关的资金,涉及资金80亿元。

无论广发证券监管康美制药的失败是由于工作疏漏还是主观故意,广发证券对康美制药的监管效果几乎是徒劳。

《上海证券交易所上市公司持续监管指引》第十七条规定,保荐机构应当监督上市公司建立并有效实施内部控制制度,包括但不限于财务管理制度、会计制度和内部审计制度,以及募集资金的使用、关联交易、对外担保和对外投资等。衍生产品交易和子公司控制等重大业务决策的程序和规则。

此外,第十八条规定,保荐机构应当监督上市公司建立并有效实施信息披露制度,审查信息披露文件和其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

遗憾的是,广发证券作为康美医药近年来合作最密切的保荐机构,在多次融资后,在监管过程中未能及时发现和指出存在的问题。

除了监管职能外,上述高级法人向《中国时报》记者指出:“广发证券的责任在于再融资和发行债券的申请文件是否虚假,是否需要承担证券法规定的承销材料真实性。准确完整的法律责任。”

中国人民大学法学教授刘俊海告诉《中国时报》记者,广发证券是否对债券发行和再融资申请文件的真实性、准确性和完整性进行了全面审查?如果做到了,可以免除责任。如果没有做到,只能说有错。至于是不是故意造成的,要看相关部门的调查结果。

《证券发行上市保荐管理办法》第二十九条提出,在发行上市保荐工作中,保荐机构必须有充分理由相信发行人及其董事有充分理由相信申请文件和信息披露材料。申请文件和信息披露材料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;确保保荐机构的指定保荐代表人及相关人员已尽职尽责,并认真核对发行人的申请文件和信息披露材料。

在康美医药对外信息披露严重造假的情况下,广发证券并没有意识到企业问题,仍然对康美医药做出了积极的判断,并成功为其发行股票和债券,使得康美财务问题的雪球越滚越大,最终成为震动a股的惨烈雪崩。广发证券为康美制药出具无保留意见报告是否存在过错?康美制药的财务问题需要承担法律责任吗?

2019年5月21日,《中国时报》记者给GF证券发了一封采访信,直到新闻稿发布才收到回复。

上述法人认为监管部门应该对广发证券提出质疑。中国政法大学教授刘纪鹏也认为,广发证券多年来帮助康美制药进行巨额融资,相关部门也应调查是否存在过错。

“广发证券最好能证明自己的清白,并证明他们出具的再融资材料保证真实性、准确性和完整性。他们回答了交易所询证函中的一些问题,有些问题没有回答,或者忽略了更重要的细节。交易所也要继续问更重要的部分。”刘俊海认为。

本报记者将继续关注广发证券如何应对康美制药的十亿美元融资危机。


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